Valná hromada: Kdy, proč a jak ji svolat?
Každá firma musí mít své vedení. U společností s ručením omezeným jsou nepostradatelnými články jednatelé a valná hromada. Zjistěte, kdy a proč musíte svolat valnou hromadu.
Zdroj: Unsplash
Co je valná hromada?
Valná hromada je nejdůležitější a největší orgán společnosti. Zpravidla se jí účastní všichni společníci, případně akcionáři. Na valné hromadě společně rozhodují o nejdůležitějších záležitostech firmy, jako je změna společenské smlouvy, schválení účetní uzávěrky nebo rozdělení zisku.
Valnou hromadu svolává jednatel, případně člen statutárního orgánu či dozorčí rady. Koná se v intervalech stanovených zakladatelskou listinou nebo jinými stanovami, a to minimálně jednou ročně. Ve výjimečných případech ji může statutární orgán svolat i mimo stanovené termíny.
Co schvaluje valná hromada?
Pravomoci valné hromady upravuje zákon o obchodních korporacích. Valná hromada smí rozhodovat o všech záležitostech týkajících se společnosti. Například:
- upravuje stanovy společnosti a společenské smlouvy,
- zvyšuje nebo snižuje základní kapitál,
- schvaluje účetní uzávěrky,
- rozděluje zisk,
- volí a odvolává členy orgánů společnosti.
Svolání valné hromady
Ve společnosti s ručením omezeným svolává valnou hromadu jednatel, případně kterýkoliv ze společníků. Valná hromada se svolává prostřednictvím písemné pozvánky, kterou účastníci musejí obdržet nejpozději 15 dnů před datem konání (30 dnů u a. s.).
Pozvánka na valnou hromadu?
Pozvánka na valnou hromadu je oficiální dokument, a proto musí obsahovat příslušné náležitosti, mezi které patří:
- název a sídlo společnosti,
- datum, čas a místo konání,
- program valné hromady,
- návrh usnesení,
- podpis svolavatele.
Pozvánka na valnou hromadu – vzor
Nevíte si rady? Připravili jsme pro vás vzor pozvánky na valnou hromadu.
K pozvánce nezapomeňte přiložit příslušné dokumenty, jako je například účetní uzávěrka, aby si je společníci mohli před konáním valné hromady v klidu prostudovat.
Kdy svolat valnou hromadu?
Valnou hromadu musí jednatel svolat alespoň jednou ročně. Nejvhodnější termín je na jaře, kvůli schválení účetní uzávěrky.
Pozor: Účetní uzávěrku musíte schválit nejpozději do 30. 6., případně do 6 měsíců od konce přecházejícího účetního období.
Mimořádná valná hromada se zpravidla svolává:
- v případě ukončení funkce jednatele (valná hromada musí do 1 měsíce zvolit nového jednatele),
- pokud o ni požádá tzv. kvalifikovaný společník (společník, který vlastní alespoň 10 % hlasovacích práv),
- kvůli projednání změn ve společenské smlouvě či stanovách,
- hrozí-li společnosti úpadek.
Podle potřeby můžete valnou hromadu svolat i několikrát do roka.
Jak probíhá valná hromada?
Zasedání valné hromady by mělo začít kontrolou prezenční listinou, pomocí které si ověříte, zda máte dostatečnou účast. Pro schválení návrhů projednávaných na valné hromadě musejí být přítomni společníci či akcionáři disponující alespoň polovinou všech hlasů. V opačném případě není valná hromada usnášeníschopná a je nutné ji přesunout na jiný termín.
Je-li účast společníků dostačující, přejděte ke zvolení předsedy a zapisovatele.
- Předseda řídí hlasování a obvykle jím bývá jednatel.
- Zapisovatel má na starosti zápis z valné hromady. Této funkce se může zhostit jeden z účastníků nebo asistentka.
Následně může začít projednávání jednotlivých bodů uvedených v pozvánce. O zařazení nového tématu do programu je nutné hlasovat.
Jak funguje hlasování na valné hromadě?
Během hlasování odpovídá síla hlasu jednoho společníka jeho podílu ve firmě – za každou korunu vloženého kapitálu získává jeden hlas. Sílu hlasu však lze upravit ve společenské smlouvě.
Ke schválení většiny záležitostí postačí prostá většina. Existují ale výjimky. Dvě třetiny hlasů je nutné získat pro schválení:
- změn ve společenské smlouvě,
- nepeněžního vkladu do společnosti,
- likvidace firmy.
Notář na valné hromadě
Některá rozhodnutí, jako je změna společenské smlouvy nebo zrušení společnosti, musejí být ze zákona ověřena notářským zápisem.
I u rozhodnutí, která notářský zápis nevyžadují, může být notář přínosný. Zajistí věcnou správnost příslušných dokumentů a jeho zápis usnadní provedení změn (například zápis do obchodního rejstříku).
Zápis z valné hromady
Zápis z valné hromady musí obsahovat:
- název společnosti,
- místo a dobu konání valné hromady,
- jméno svolavatele, předsedy a zapisovatele,
- rozhodnutí valné hromady včetně konkrétních výsledků hlasování,
- protesty účastníků valné hromady,
- podpis předsedy a zapisovatele.
Zápis musí být vypracován nejpozději do 15 dnů od zasedání valné hromady. Jeho kopii společně se souvisejícími dokumenty musejí obdržet všichni spolumajitelé firmy.
Tip: Notářský zápis umožní snazší a rychlejší zápis do obchodního rejstříku. Všechno proběhne najednou a prakticky se stejnými náklady.
Valná hromada s. r. o.
Ve společnosti s ručením omezeným se valné hromady účastní ti, kdo mají ve firmě určitý majetkový podíl (tedy společníci). Pokud ve firmě působí pouze jeden společník, valnou hromadu tvoří sám. Jejímu svolání alespoň jednou ročně se ale nevyhne.
V případě s. r. o. musí být zasedání valné hromady oznámeno alespoň 15 dnů před jejím konáním.
Valná hromada a. s.
Valnou hromadu akciové společnosti uspořádává představenstvo nebo správní rada. Účast na ní je podmíněna držením akcie. Další podmínky valné hromady a. s. definuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.
V případě a. s. musí být zasedání valné hromady oznámeno alespoň 30 dnů před jejím konáním.
Chystáte se začít podnikat? Přečtěte si, jak založit s. r. o. krok za krokem. Přečtěte si také: