Valná hromada: Kdy, proč a jak ji svolat?

Zdroj: Unsplash

Co je valná hromada?

Valná hromada je nejdůležitější
a největší orgán společnosti. Zpravidla se jí účastní všichni společníci,
případně akcionáři. Na valné hromadě společně rozhodují o nejdůležitějších záležitostech
firmy, jako je změna společenské smlouvy, schválení účetní uzávěrky nebo
rozdělení zisku.

Valnou hromadu svolává jednatel,
případně člen statutárního orgánu či dozorčí rady. Koná se v intervalech
stanovených zakladatelskou listinou nebo jinými stanovami, a to minimálně
jednou ročně. Ve výjimečných případech ji může statutární orgán svolat i
mimo stanovené termíny.

Co schvaluje valná hromada?

Pravomoci valné hromady upravuje zákon
o obchodních korporacích. Valná hromada smí rozhodovat o všech
záležitostech týkajících se společnosti. Například:

• upravuje stanovy společnosti a společenské
  smlouvy,
• zvyšuje nebo snižuje základní kapitál,
• schvaluje účetní uzávěrky,
• rozděluje zisk,
• volí a odvolává členy orgánů společnosti.

Svolání valné hromady

Ve společnosti s ručením
omezeným svolává valnou hromadu jednatel, případně kterýkoliv ze
společníků. Valná hromada se svolává prostřednictvím písemné pozvánky, kterou
účastníci musejí obdržet nejpozději 15 dnů před datem konání (30 dnů u
a. s.).

Pozvánka na valnou hromadu?

Pozvánka na valnou hromadu je oficiální dokument, a proto
musí obsahovat příslušné náležitosti, mezi které patří:

• název a sídlo společnosti,
• datum, čas a místo konání,
• program valné hromady,
• návrh usnesení,
• podpis svolavatele.

Pozvánka na valnou hromadu – vzor

Nevíte si rady? Připravili jsme pro
vás vzor pozvánky na valnou hromadu.

K pozvánce nezapomeňte přiložit
příslušné dokumenty, jako je například účetní uzávěrka, aby si je
společníci mohli před konáním valné hromady v klidu prostudovat.

Kdy svolat valnou hromadu?

Valnou hromadu musí jednatel svolat alespoň jednou ročně.
Nejvhodnější termín je na jaře, kvůli schválení účetní uzávěrky.

Pozor: Účetní uzávěrku musíte schválit nejpozději do 30. 6.,
případně do 6 měsíců od konce přecházejícího účetního období.

Mimořádná valná hromada se zpravidla svolává:

• v případě ukončení funkce jednatele (valná
  hromada musí do 1 měsíce zvolit nového jednatele),
• pokud o ni požádá tzv. kvalifikovaný společník
  (společník, který vlastní alespoň 10 % hlasovacích práv),
• kvůli projednání změn ve společenské smlouvě či
  stanovách,
• hrozí-li společnosti úpadek.

Podle potřeby můžete valnou hromadu svolat i několikrát
do roka.

Jak probíhá valná hromada?

Zasedání valné hromady by mělo začít kontrolou prezenční
listinou, pomocí které si ověříte, zda máte dostatečnou účast. Pro schválení
návrhů projednávaných na valné hromadě musejí být přítomni společníci či
akcionáři disponující alespoň polovinou všech hlasů. V opačném
případě není valná hromada usnášeníschopná a je nutné ji přesunout na jiný
termín.

Je-li účast společníků dostačující, přejděte ke zvolení
předsedy a zapisovatele.

• Předseda řídí hlasování a obvykle jím bývá
  jednatel.
• Zapisovatel má na starosti zápis z valné
  hromady. Této funkce se může zhostit jeden z účastníků nebo asistentka.

Následně může začít projednávání jednotlivých bodů
uvedených v pozvánce. O zařazení nového tématu do programu je nutné
hlasovat.

Jak funguje hlasování na valné hromadě?

Během hlasování odpovídá síla hlasu jednoho společníka jeho
podílu ve firmě – za každou korunu vloženého kapitálu získává jeden hlas. Sílu
hlasu však lze upravit ve společenské smlouvě.

Ke schválení většiny záležitostí postačí prostá většina.
Existují ale výjimky. Dvě třetiny hlasů je nutné získat pro schválení:

• změn ve společenské smlouvě,
• nepeněžního vkladu do společnosti,
• likvidace firmy.

Notář na valné hromadě

Některá rozhodnutí, jako je změna společenské smlouvy nebo
zrušení společnosti, musejí být ze zákona ověřena notářským zápisem.

I u rozhodnutí, která notářský zápis nevyžadují, může být
notář přínosný. Zajistí věcnou správnost příslušných dokumentů a jeho
zápis usnadní provedení změn (například zápis do obchodního rejstříku).

Zápis z valné hromady

Zápis z valné hromady musí obsahovat:

• název společnosti,
• místo a dobu konání valné hromady,
• jméno svolavatele, předsedy a zapisovatele,
• rozhodnutí valné hromady včetně konkrétních
  výsledků hlasování,
• protesty účastníků valné hromady,
• podpis předsedy a zapisovatele.

Zápis musí být vypracován nejpozději do 15 dnů od zasedání
valné hromady. Jeho kopii společně se souvisejícími dokumenty musejí obdržet všichni
spolumajitelé firmy.    

Tip: Notářský
zápis umožní snazší a rychlejší zápis do obchodního rejstříku. Všechno proběhne
najednou a prakticky se stejnými náklady.      

Valná hromada s. r. o.

Ve společnosti s ručením omezeným se valné hromady
účastní ti, kdo mají ve firmě určitý majetkový podíl (tedy společníci).
Pokud ve firmě působí pouze jeden společník, valnou hromadu tvoří sám. Jejímu
svolání alespoň jednou ročně se ale nevyhne.

V případě s. r. o. musí být zasedání valné hromady
oznámeno alespoň 15 dnů před jejím konáním.

Valná hromada a. s.

Valnou hromadu akciové společnosti uspořádává představenstvo
nebo správní rada. Účast na ní je podmíněna držením akcie. Další
podmínky valné hromady a. s. definuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních
korporacích.

V případě a. s. musí být zasedání valné hromady
oznámeno alespoň 30 dnů před jejím konáním.

Chystáte se začít podnikat?
Přečtěte si, jak
založit s. r. o. krok za krokem. Přečtěte si také:

• Jednatel: Kdo to je a jaké jsou povinnosti jednatele?
• Co
  by měla obsahovat smlouva o výkonu funkce jednatele?