Jednatel: Kdo to je a jaké jsou povinnosti jednatele?

Zdroj: Pixabay

Kdo je jednatel?

Jednatel je jednou z nejvýše
postavených osob ve společnosti. Každá společnost s ručením omezeným
musí mít svého jednatele, který zodpovídá za hospodaření firmy a zastupuje ji
na veřejnosti. Jeho funkci definuje české obchodní právo. 

Kvůli rozsahu svých pravomocí se jednatel
často zaměňuje s majitelem. V menších podnicích se tyto funkce mohou překrývat.
Ve větších firmách ale bývají jednatelem a majitelem dvě různé osoby.
V nadnárodních korporátech navíc funkci jednatele vykonává hned několik
osob najednou.

Jednatel společnosti je statutární orgán

Jednatel společnosti je jejím statutárním
a výkonným orgánem. Pokud jednatelem není jeden ze společníků, nemá žádná majetková
práva k firmě ani nárok na podíl ze zisku.

Jmenování jednatele s. r. o.

Jednatele společnosti
s ručením omezeným volí a jmenuje valná hromada. Na rozdíl od společníků
se zapisuje do obchodního rejstříku, ale svou práci může začít vykonávat
už v den jmenování.

Jedna firma může do funkce
jednatele jmenovat víc osob a od roku 2014 i právnickou osobu. I
v případě jmenování právnické osoby je však ve finále k jednání
zplnomocněna konkrétní fyzická osoba spadající pod onu právnickou.

Do funkce jednatele lze jmenovat pouze
zletilou osobu, která je zplnomocněna k výkonu právních úkonů.
Jednatel nemusí být v zaměstnaneckém poměru se společností, ale je vázán řadou
pravidel.

Jaké jsou povinnosti jednatele?

Už z definice vyplývá, že s funkcí jednatele společnosti
s ručením omezeným se pojí řada povinností. Mezi ty hlavní patří:

1.    
Povinnost vykonávat funkci s péčí řádného
hospodáře

Základní povinností každého jednatele je vykonávat svou
činnost s tzv. péčí řádného hospodáře. Jinými slovy, během výkonu
funkce musí projevovat potřebnou loajalitu k firmě a zároveň mít
dostatečné odborné znalosti a zkušenosti k jejímu řízení.

2.    
Povinnost svolat valnou hromadu

Minimálně jednou za rok musí jednatel svolat valnou
hromadu. Běžně se svolává na jaře, a to kvůli schválení účetní závěrky, ale
v případě potřeby či na žádost některého ze společníků ji může svolat kdykoliv
během roku.

Přečtěte si víc o tom, kdy
a proč se svolává valná hromada.

3.    
Povinnost informovat společníky

Nejen během valné hromady má jednatel povinnost informovat
společníky o hospodaření firmy a všech zásadních skutečnostech, které se
týkají jejího chodu.

4.    
Povinnost zajistit řádné účetnictví

Za řádné vedení účetnictví zodpovídá jednatel bez
ohledu na to, kdo účetnictví reálně zpracovává. Jeho povinností je zároveň
odprezentování účetní závěrky na valné hromadě a její zanesení do obchodního
rejstříku.

5.    
Povinnost podat insolvenční návrh

V případě finančních potíží společnosti se jednatel
musí snažit zabránit úpadku firmy a podat insolvenční návrh.

6.    
Povinnost vést aktuální seznam společníků

Jednatel musí vést aktuální seznam společníků, do kterého se
kromě jména zaznamenává například trvalé bydliště, kontakt nebo informace
o podílu a hlasovacím právu.

7.    
Povinnost spravovat sbírky listin společnosti

Společně s udržováním aktuální společenské smlouvy
musí jednatel zakládat všechny příslušné dokumenty do sbírky listin
společnosti. Mezi ně patří například účetní závěrka, výroční zprávy nebo návrhy
na rozdělení zisku.

Jaké jsou pravomoci jednatele?

Jednatel společnosti smí například:

• uzavírat smlouvy,
• najímat nové zaměstnance,
• zmocnit osoby k podpisu smluv,
• zmocnit osoby, které ho budou zastupovat ve funkci.

Naopak nesmí například:

• šířit citlivé informace o společnosti,
• zpronevěřit majetek společnosti,
• uzavírat zjevně nevýhodné obchody,
• podnikat nebo se jinak profesně angažovat ve
  stejném oboru.

Odpovědnost jednatele za dluhy společnosti

Za dluhy společnosti ručí jednatel svým vlastním majetkem
pouze v případě, že dluhy vzniknou následkem prokazatelného porušení
jeho povinností a firma přitom nemá dostatek vlastních finančních
prostředků na úhradu pohledávek.

V případě porušení povinností je jednatel povinen
společnosti uhradit škodu, kterou svou činností způsobil.

Jaká je odměna jednatele?

Jednatel automaticky nemusí být společníkem firmy, ale není
ani jejím zaměstnancem. Je tzv. členem volného orgánu, a proto je výkon jeho
funkce a způsob odměňování specifický.

Jednatelem společnosti jste 24 hodin denně 7 dní
v týdnu. Navzdory tomu nemáte jako jednatel ze zákona nárok na finanční
odměnu. V běžné praxi se ale odměna za výkon funkce jednatele sjednává
ve smlouvě.

Zdanění odměny jednatele

Odměna jednatele se daní stejným způsobem jako mzda
zaměstnance či jakýkoliv jiný příjem ze závislé činnosti. Rovněž se z ní odvádějí
odvody na sociální a zdravotní pojištění.

Odstoupení z funkce jednatele

Mimo okamžiků, které jsou nevhodné pro společnost, může
jednatel z funkce kdykoliv odstoupit, a to bez udání důvodu. Oznámení
o svém odstoupení musí v písemné formě doručit valné hromadě.

Odvolání jednatele

Stejně jako jmenování i odvolání jednatele provádí valná
hromada. Pokud společenská smlouva nestanoví jinak, k odvolání stačí prostá
většina hlasů.

Valná hromada nemusí mít k odvolání jednatele žádný
důvod.

Odpovědnost jednatele po zániku funkce

V případě, že jednatel jedná ve jménu firmy i po svém
odstoupení či odvolání, zodpovídá za škody způsobené společnosti svou
činností ve stejné míře, jako by byl stále ve funkci jednatele. V roce
2017 o tom rozhodl Nejvyšší soud ČR.

Přečtěte si také:

• Valná
  hromada: Kdy, proč a jak ji svolat?
• S.r.o.
  vs. a.s.: Jaké je mezi nimi rozdíl a kterou společnost vybrat?