Jednatel: Kdo to je a jaké jsou povinnosti jednatele?
Jednatel je nepostradatelnou součástí každé s. r. o. Znáte ale jeho povinnosti nebo správnou definici funkce? Přečtěte si vše, co potřebujete vědět.
Zdroj: Pixabay
Kdo je jednatel?
Jednatel je jednou z nejvýše postavených osob ve společnosti. Každá společnost s ručením omezeným musí mít svého jednatele, který zodpovídá za hospodaření firmy a zastupuje ji na veřejnosti. Jeho funkci definuje české obchodní právo.
Kvůli rozsahu svých pravomocí se jednatel často zaměňuje s majitelem. V menších podnicích se tyto funkce mohou překrývat. Ve větších firmách ale bývají jednatelem a majitelem dvě různé osoby. V nadnárodních korporátech navíc funkci jednatele vykonává hned několik osob najednou.
Jednatel společnosti je statutární orgán
Jednatel společnosti je jejím statutárním a výkonným orgánem. Pokud jednatelem není jeden ze společníků, nemá žádná majetková práva k firmě ani nárok na podíl ze zisku.
Jmenování jednatele s. r. o.
Jednatele společnosti s ručením omezeným volí a jmenuje valná hromada. Na rozdíl od společníků se zapisuje do obchodního rejstříku, ale svou práci může začít vykonávat už v den jmenování.
Jedna firma může do funkce jednatele jmenovat víc osob a od roku 2014 i právnickou osobu. I v případě jmenování právnické osoby je však ve finále k jednání zplnomocněna konkrétní fyzická osoba spadající pod onu právnickou.
Do funkce jednatele lze jmenovat pouze zletilou osobu, která je zplnomocněna k výkonu právních úkonů. Jednatel nemusí být v zaměstnaneckém poměru se společností, ale je vázán řadou pravidel.
Jaké jsou povinnosti jednatele?
Už z definice vyplývá, že s funkcí jednatele společnosti s ručením omezeným se pojí řada povinností. Mezi ty hlavní patří:
1. Povinnost vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře
Základní povinností každého jednatele je vykonávat svou činnost s tzv. péčí řádného hospodáře. Jinými slovy, během výkonu funkce musí projevovat potřebnou loajalitu k firmě a zároveň mít dostatečné odborné znalosti a zkušenosti k jejímu řízení.
2. Povinnost svolat valnou hromadu
Minimálně jednou za rok musí jednatel svolat valnou hromadu. Běžně se svolává na jaře, a to kvůli schválení účetní závěrky, ale v případě potřeby či na žádost některého ze společníků ji může svolat kdykoliv během roku.
Přečtěte si víc o tom, kdy a proč se svolává valná hromada.
3. Povinnost informovat společníky
Nejen během valné hromady má jednatel povinnost informovat společníky o hospodaření firmy a všech zásadních skutečnostech, které se týkají jejího chodu.
4. Povinnost zajistit řádné účetnictví
Za řádné vedení účetnictví zodpovídá jednatel bez ohledu na to, kdo účetnictví reálně zpracovává. Jeho povinností je zároveň odprezentování účetní závěrky na valné hromadě a její zanesení do obchodního rejstříku.
5. Povinnost podat insolvenční návrh
V případě finančních potíží společnosti se jednatel musí snažit zabránit úpadku firmy a podat insolvenční návrh.
6. Povinnost vést aktuální seznam společníků
Jednatel musí vést aktuální seznam společníků, do kterého se kromě jména zaznamenává například trvalé bydliště, kontakt nebo informace o podílu a hlasovacím právu.
7. Povinnost spravovat sbírky listin společnosti
Společně s udržováním aktuální společenské smlouvy musí jednatel zakládat všechny příslušné dokumenty do sbírky listin společnosti. Mezi ně patří například účetní závěrka, výroční zprávy nebo návrhy na rozdělení zisku.
Jaké jsou pravomoci jednatele?
Jednatel společnosti smí například:
- uzavírat smlouvy,
- najímat nové zaměstnance,
- zmocnit osoby k podpisu smluv,
- zmocnit osoby, které ho budou zastupovat ve funkci.
Naopak nesmí například:
- šířit citlivé informace o společnosti,
- zpronevěřit majetek společnosti,
- uzavírat zjevně nevýhodné obchody,
- podnikat nebo se jinak profesně angažovat ve stejném oboru.
Odpovědnost jednatele za dluhy společnosti
Za dluhy společnosti ručí jednatel svým vlastním majetkem pouze v případě, že dluhy vzniknou následkem prokazatelného porušení jeho povinností a firma přitom nemá dostatek vlastních finančních prostředků na úhradu pohledávek.
V případě porušení povinností je jednatel povinen společnosti uhradit škodu, kterou svou činností způsobil.
Jaká je odměna jednatele?
Jednatel automaticky nemusí být společníkem firmy, ale není ani jejím zaměstnancem. Je tzv. členem volného orgánu, a proto je výkon jeho funkce a způsob odměňování specifický.
Jednatelem společnosti jste 24 hodin denně 7 dní v týdnu. Navzdory tomu nemáte jako jednatel ze zákona nárok na finanční odměnu. V běžné praxi se ale odměna za výkon funkce jednatele sjednává ve smlouvě.
Zdanění odměny jednatele
Odměna jednatele se daní stejným způsobem jako mzda zaměstnance či jakýkoliv jiný příjem ze závislé činnosti. Rovněž se z ní odvádějí odvody na sociální a zdravotní pojištění.
Odstoupení z funkce jednatele
Mimo okamžiků, které jsou nevhodné pro společnost, může jednatel z funkce kdykoliv odstoupit, a to bez udání důvodu. Oznámení o svém odstoupení musí v písemné formě doručit valné hromadě.
Odvolání jednatele
Stejně jako jmenování i odvolání jednatele provádí valná hromada. Pokud společenská smlouva nestanoví jinak, k odvolání stačí prostá většina hlasů.
Valná hromada nemusí mít k odvolání jednatele žádný důvod.
Odpovědnost jednatele po zániku funkce
V případě, že jednatel jedná ve jménu firmy i po svém odstoupení či odvolání, zodpovídá za škody způsobené společnosti svou činností ve stejné míře, jako by byl stále ve funkci jednatele. V roce 2017 o tom rozhodl Nejvyšší soud ČR.
Přečtěte si také:
