Zakladatelská listina vs. společenská smlouva: Jaký je mezi nimi rozdíl?

Proces sepisování a náležitosti obou dokumentů

Zakladatelská listina

Při sepisování zakladatelské listiny je třeba dodržet následující postup:

1. Kontaktovat notáře pro sepsání notářského zápisu.
2. Připravit potřebné informace o zakládané společnosti.
3. Zajistit potřebné dokumenty (např. výpis z rejstříku trestů).
4. Podepsat zakladatelskou listinu u notáře.

Mezi povinné náležitosti zakladatelské listiny patří:

• název firmy a sídlo společnosti,
• předmět podnikání,
• určení jediného společníka,
• výše základního kapitálu,
• výše vkladu společníka,
• určení jednatele/ů společnosti.

Společenská smlouva

Sestavení společenské smlouvy zahrnuje tyto kroky:

1. Dohodnout se s ostatními společníky na základních parametrech společnosti.
2. Kontaktovat notáře pro sepsání notářského zápisu.
3. Připravit potřebné informace a dokumenty.
4. Podepsat společenskou smlouvu u notáře za přítomnosti všech společníků.

Povinné náležitosti společenské smlouvy zahrnují:

• obchodní název a sídlo společnosti,
• předmět podnikání,
• určení společníků,
• výši základního kapitálu,
• výši vkladů jednotlivých společníků,
• určení jednatele/ů společnosti,
• práva a povinnosti společníků.

Změna zakladatelské listiny a společenské smlouvy

Oba dokumenty lze v průběhu existence společnosti měnit. Nejčastější důvody pro změny zahrnují:

• změnu sídla společnosti,
• změnu předmětu podnikání,
• změnu výše základního kapitálu,
• přistoupení nebo vystoupení společníka (u společenské smlouvy),
• změnu jednatelů.

Proces pro změny ve společenské smlouvě

U změn v zakladatelské listině, kdy rozhoduje jediný společník sám, stačí jen notářský zápis.

V případě společenské smlouvy lze některé změny provést interní dohodou společníků, jiné ale vyžadují notářský zápis. Pro změnu je obvykle potřeba souhlas všech společníků, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.

Specifické požadavky pro změnu ve společenské smlouvě u s. r. o. a a. s.

• Společnost s ručením omezeným: Změny společenské smlouvy většinou vyžadují souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků.
• Akciová společnost: Změny stanov zpravidla schvaluje valná hromada většinou hlasů.

Postup při změně dokumentů

Po svolání valné hromady (u společností s více společníky) následuje hlasování o navrhovaných změnách. V případě schválení se vše sepíše do notářského zápisu (pokud je u daného typu změny zákonem vyžadován) a pak už zbývá jen zápis nových údajů do obchodního rejstříku.

Časté chyby a jak se jim vyhnout

Při sepisování zakladatelské listiny nebo společenské smlouvy se často vyskytují následující chyby.

1. Neúplné nebo nepřesné informace: Ujistěte se, že všechny údaje jsou správné a kompletní.
2. Opomenutí důležitých ustanovení: Nezapomeňte na klíčové body, jako jsou práva a povinnosti společníků nebo rozdělení podílů.
3. Nevhodně zvolená forma dokumentu: Vyberte správný typ dokumentu podle počtu zakladatelů a typu společnosti.
4. Nedostatečná specifikace předmětu podnikání: Buďte konkrétní při definování činností společnosti.
5. Chybějící nebo nesprávné údaje o vkladech: Přesně specifikujte výši a formu vkladů jednotlivých společníků.
6. Nedostatečná úprava rozhodovacích procesů: Jasně definujte, jak budou přijímána důležitá rozhodnutí ve společnosti.
7. Opomenutí úpravy převodu podílů: Stanovte pravidla pro případný převod podílů mezi společníky nebo na třetí osoby.

Pro vyhnutí se těmto chybám doporučujeme konzultovat obsah dokumentu s právníkem nebo notářem a pečlivé prostudování zákonných požadavků na obsah dokumentů. Věnujte proto dostatek času přípravě a případné diskusi mezi společníky.

Shrnutí

Zakladatelská listina a společenská smlouva jsou klíčové dokumenty při zakládání obchodní společnosti. Hlavní rozdíl mezi nimi spočívá v počtu zakladatelů: zakladatelská listina se používá pro společnosti s jediným zakladatelem, zatímco společenská smlouva upravuje vztahy mezi dvěma či více společníky.

Pro podnikatele je zásadní porozumět rozdílům mezi oběma dokumenty a vybrat ten správný pro svou situaci. V případě nejistoty je vždy vhodné konzultovat věc s právním odborníkem nebo notářem, kteří mohou poskytnout cenné rady a zajistit, že dokument bude splňovat všechny zákonné požadavky. Správně sepsaná zakladatelská listina nebo společenská smlouva položí pevný základ pro úspěšné fungování vaší společnosti a pomůže předejít potenciálním sporům mezi společníky v budoucnosti.